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Smart Fit enfrenta disputa societária às vésperas de IPO

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**ARQUIVO** SÃO PAULO, SP, 27-04-2015: Unidade da Smart Fit em Moema, em São Paulo. (Foto: Rodrigo Capote/Folhapress)
**ARQUIVO** SÃO PAULO, SP, 27-04-2015: Unidade da Smart Fit em Moema, em São Paulo. (Foto: Rodrigo Capote/Folhapress)

SÃO PAULO, SP (FOLHAPRESS) - A rede de academias Smart Fit enfrenta uma disputa societária enquanto se prepara para estrear na Bolsa de Valores.

Na última sexta-feira (25), sócios minoritários da ADV Esporte e Saúde, braço da Smart Fit em Brasília, entraram com um pedido de tutela de urgência em um processo judicial em curso, noticiado pela Veja.

A Smart Fit é sócia majoritária da ADV, e Adalberto Cleber Valadão e seu filho, Adalberto Cleber Valadão Junior, têm cerca de 20%.

Eles pedem o reconhecimento da continuidade da vigência de um acordo que os poderia garantir ações no IPO (oferta inicial de ações, na sigla em inglês) da companhia, previsto para 14 de julho.

A oferta pode levantar cerca de R$ 2,25 bilhões, com base em um preço de R$ 22,50 por papel, que está no meio de uma faixa estimada entre R$ 20 e R$ 25, segundo a proposta preliminar do IPO.

O acordo firmado em 2008 estabelecia à ADV um direito de receber participação societária na Smart Fit, que, por sua vez, diz que tal acordo não está mais vigente, tendo expirado em 2018.

Os cotistas minoritários da subsidiária dizem que o acordo teria sido prorrogado em 2017 por mais uma década, mas que no fim de 2018, dias antes da companhia convocar uma assembleia para debater o IPO, a Smart Fit entrou em contato com os sócios da ADV para afirmar que o contrato não estaria mais válido.

A defesa de Valadão e seu filho diz que o comunicado foi uma surpresa para eles, que veem uma tentativa da empresa de tirá-los do IPO.

Desde o início da parceria, estaria acordado que todo o lucro da sociedade seria reinvestido no negócio para sua expansão até um eventual IPO, quando os sócios seriam finalmente recompensados. Os minoritários dizem não ter recebido nenhum valor de um lucro acumulado de cerca de R$ 42 milhões.

Com 27 unidades, a ADV respondeu por, aproximadamente, 4,9% da receita líquida consolidada da Smart Fit em 2020.

Valadão e Valadão Junior também afirmam que a Smart Fit teria praticado concorrência desleal e usurpação de oportunidade comercial, ferindo o acordo de exclusividade para que apenas a ADV utilizasse a marca no Distrito Federal e vendendo ativos da ADV para a Smart Fit por preço de custo, sem consulta aos minoritários.

"Qualquer venda de ativos acima de R$ 200 mil teria que ser aprovada por mais de 75% da sociedade, o que não ocorreu", diz Marcelo Padilha Cabral, sócio do Azevedo Sette Advogados e representante dos Valadão.

"Foram alienados mais de R$ 2 milhões sem aprovação dos sócios, sendo R$ 1,7 milhão para própria Smart Fit pelo valor contábil, com possível prejuízo à ADV e aos sócios minoritários. Por outro lado, outros R$ 300 mil em ativos foram vendidos para terceiros com lucro de 116%", completa Cabral.

Ainda segundo a defesa, em dezembro de 2019, a Smart Fit autorizou três unidades sob o modelo de franquia em Brasília, sem autorização ou conhecimento dos minoritários da ADV, o que seria uma infração da companhia como sócio majoritário.

Também dizem que uma terceira sócia da ADV está abrindo uma franquia, o que iria contra a Lei das SA, já que a controladora não pode concorrer com a controlada.

A Smart Fit nega as acusações. "No pedido, os cotistas minoritários lançam mão de alegações infundadas acerca das demonstrações contábeis e da condição financeira de ADV", diz a rede de academias em comunicado aos acionistas publicado nesta segunda-feira (28).

A companhia também afirma que sua avaliação legal é de que não há alteração nas perspectivas acerca da chance de perda deste processo, que vê como remota.

"Vale mencionar que os cotistas minoritários já ingressaram com medidas liminares anteriormente, tendo seus pedidos indeferidos em todas as tentativas, o que ilustra a ausência de direito legítimo e de respaldo nos fatos quanto ao pleito por eles formulado", diz a Smart Fit.

A companhia ingressou com sua manifestação contra o pedido de tutela de urgência na própria sexta, rebatendo todas as alegações feitas pelos minoritários, e requerendo que os pedidos sejam integralmente rejeitados e os requerentes condenados por litigância de má-fé.

Procurada, a companhia disse que não iria fazer comentários adicionais, dado o seu periodo de silêncio obrigatório antes do IPO.

No processo que corre na 2ª Vara Empresarial de São Paulo, os minoritários pedem que ações da SmartFit sejam reservadas a eles no IPO, não sendo vendidas a terceiros, e que a CVM (Comissão de Valores Mobiliarios) seja notificada.

Procurada, a CVM disse que não foi possível identificar denúncia ou reclamação junto em seu sistema.

"Sem prejuízo do acima exposto, informações públicas a respeito da existência de processos administrativos, inclusive, oriundos de reclamações, podem ser verificadas no site da CVM (consulta a processos)".

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