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Minoritários da MRV acenam apoio à compra de construtora nos EUA

Circe Bonatelli

A reformulação da proposta de compra da construtora norte-americana AHS Residential pela MRV agradou os principais acionistas minoritários da companhia brasileira, que acenaram com o voto favorável à concretização do negócio na assembleia marcada para 31 de janeiro de 2020, conforme apurou o Broadcast, sistema de notícias em tempo real do Grupo Estado. Com isso, a efetivação da transação já é tida como certa nos bastidores.

A proposta original de aquisição da AHS foi anunciada em setembro. Desde então, a direção da MRV passou a ser alvo de questionamentos dos minoritários sobre um potencial conflito de interesses na operação, uma vez que o empresário Rubens Menin é o controlador das duas empresas. Menin tem 33% da MRV e é um dos homens mais ricos do Brasil, à frente também do banco Inter e da empresa de galpões Log Commercial Properties, ambos listados na bolsa.

O nó foi desatado após três meses de conversas entre as partes. Na sexta-feira, dia 27, a MRV publicou um comunicado oficial apresentando o novo desenho para a transação, que diminuiu os poderes de Menin, atendendo aos pedidos dos minoritários. Entre os principais deles estão as gestoras de recursos e fundos nacionais e estrangeiros, como Dynamo (6,6%), Atmos (5,0%), M&G (4,9%), WindAcre (3,6%), BlackRock (2,0%), BTG Pactual (0,9%), entre outros.

A proposta original de compra previa uma sequência de aportes da MRV na AHS, entre US$ 220 milhões e US$ 255 milhões, por uma fatia de 20% a 51% da empresa norte-americana. Nesse processo, a participação de Menin na AHS seria diluída de 90% para até 46%, mas ele permaneceria como controlador lá fora.

A nova proposta estabelece que a MRV fará uma emissão de 7,75% de ações a serem compradas por Menin e trocadas pela fatia de 90% na AHS. Isso causará uma diluição na mesma proporção aos minoritários da MRV, mas o empresário deixará de ser um acionista direto na AHS, afastando críticas sobre potencial conflito de interesses. Já o valor de avaliação da AHS permaneceu em US$ 186 milhões, o dobro do seu valor contábil.

"O modelo da transação ficou muito melhor do que antes", disse um sócio minoritário que participou das discussões dos últimos meses e agora vê um alinhamento de Menin com os interesses dos demais acionistas da MRV. Havia receio, por exemplo, de que desembolsos futuros na empresa estrangeira pudessem reduzir os ganhos dos acionistas da empresa brasileira. "Queríamos que ele (Menin) pensasse com a cabeça do que é melhor para a MRV de fato, sem dualidades. É o que temos agora", explicou.

Outro acionista minoritário que também participou ativamente da reformulação da proposta elogiou a postura da direção da MRV, que atendeu os principais pleitos do mercado. "O problema não estava no preço da operação. A interação serviu para modernizar a governança. Seria muito ruim ver o controlador ter participação cruzada nos negócios", disse esta segunda fonte.

A nova proposta prevê um prêmio pela saída de Menin do controle da construtora norte-americana. Está previsto que ele terá direito a receber 2% adicionais em ações da MRV caso a AHS apresente uma taxa interna de retorno aos acionistas acima de 15% em 2027, ou 3% se ficar acima de 20%. O prêmio pela saída de Menin, porém, não incomodou os acionistas minoritários consultados. A visão é de que essa diluição futura será pequena e terá valido a pena se atingido o retorno de 15% ou 20%, computado em dólar. "É dinheiro pra caramba", disse uma das fontes.

Com o apoio dos minoritários, somado ao direito de voto do controlador na assembleia, a concretização da operação pode ser considerada certa. "Vamos votar se precisar. Temos certeza de que operação vai adicionar valor à companhia", disse ao Broadcast o copresidente da MRV, Rafael Menin, filho de Rubens. "Os principais minoritários já nos disseram que querem que a família exerça o direito de voto para deixar clara a nossa posição", contou, dizendo-se otimista sobre o potencial de crescimento da construtora nos Estados Unidos.

A AHS foi fundada em 2012 e tem sede em Miami. Ao contrário da MRV, ela produz apartamentos para aluguel em vez de venda. O plano para a AHS prevê investimentos de US$ 236 milhões ao longo de quatro anos para ampliar o portfólio de apartamentos sob gestão de 700 unidades para 5 mil em 2023. A ideia é chegar a 24 mil em 2028, com novos recursos, e ir para Atlanta, Dallas, Houston e Denver.

Repercussão

A proposta foi bem recebida por investidores. As ações da MRV fecharam o pregão de sexta-feira em R$ 21,94, alta de 1,90%, o maior ganho do Ibovespa no dia. "Acreditamos que a estrutura do novo acordo seja melhor do ponto de vista de governança corporativa e avaliação da empresa", afirmou o analista de construção civil do JPMorgan, Marcelo Motta, em relatório do banco. Ele citou como positivo o maior alinhamento entre controlador e minoritários, bem como o pagamento de prêmio de saída só pelos resultados futuros.

Já a equipe de analistas do Credit Suisse teve uma visão mais crítica. "Gostamos mais da governança, mas ainda não gostamos da estimativa do valor da empresa", afirmaram Luis Stacchini, Eduardo Costa e Vanessa Quiroga, em relatório do banco. Segundo eles, a transação é cara e provoca diluição para os acionistas da MRV. Além disso, entendem que a entrada no mercado imobiliário dos Estados Unidos adicionará muita complexidade às operações da companhia. "Achamos os termos de troca bastante negativos para os acionistas minoritários da MRV", apontaram.