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Grupo Procaps, uma empresa líder mundial em tecnologia farmacêutica e cuidados de saúde na América Latina, será cotada em bolsa através da fusão com a Union Acquisition Corp II

·26 minuto de leitura
  • O Grupo Procaps é uma empresa farmacêutica familiar latino-americana estabelecida há mais de 40 anos, que cresceu para se tornar uma importante empresa farmacêutica integrada com presença em 13 países e alcance de produtos em 50 mercados, modernizando a tecnologia no fornecimento de medicamentos orais e a sua capacidade de fabricação.

  • A capacidade de fabricação de última geração do Grupo Procaps oferece tecnologias inovadoras de fornecimento, protegidas por uma ampla barreira de IP e apoiadas pelos mais altos elogios do setor como a primeira planta farmacêutica aprovada pelo FDA na América do Sul para venda de medicamentos sujeitos à receita médica nos EUA.

  • O Grupo Procaps é atualmente a maior organização de desenvolvimento e fabricação por contrato ("CDMO") na América Latina e uma das três principais empresas mundiais em termos de volume de capacidade de produção de cápsulas gelatinosas.

  • O Grupo Procaps emprega atualmente 5.000 pessoas em 13 países com uma história marcante e foco nos princípios ESG (ambiental, social e de governança), incluindo políticas de economia de recursos, recursos humanos e programas sociais, além de políticas corporativas.

  • O Grupo Procaps gerou receita bruta de US$ 388 milhões e EBITDA ajustado de US$ 90 milhões em 2020, estando a caminho de atingir US$ 436 milhões em receita bruta e US$ 105 milhões em EBITDA ajustado em 2021. O Grupo Procaps espera uma expansão da margem de EBITDA ajustado para o ano inteiro de 22% em 2019 a 26% em 2021 com fluxo de caixa livre positivo significativo. Cerca de 44% da receita do Grupo Procaps em 2020 foi denominada em dólares americanos.

  • A transação representa a primeira SPAC (empresa com propósito específico de aquisição) com foco na América Latina a incluir um PIPE de ações ordinárias relacionado à SPAC totalmente comprometido e com subscrições em excesso.

  • Espera-se que a transação possibilite mais investimentos em crescimento e novas categorias de produtos e posicione o Grupo Procaps para capitalizar a dinâmica regional favorável mediante crescimento orgânico nos segmentos B2B e B2C.

  • A transação também posiciona a empresa para promover o crescimento inorgânico através de uma estratégia de 'roll-up' (consolidação de mercado) com foco em empresas de médio porte na região. O plano de fusões e aquisições da empresa terá como foco os alvos farmacêuticos e CDMOs, com possibilidade de aquisições transformacionais no futuro.

  • A transação representa uma valoração de entrada atraente no múltiplo 10,75x EV / EBITDA ajustado de 2021 em relação às empresas comparáveis do setor farmacêutico e CDMOs.

  • A empresa combinada terá um valor empresarial inicial implícito de cerca de US$ 1,1 bilhão e é esperado que alcance uma receita bruta de caixa estimada de US$ 300 milhões após o fechamento, incluindo um PIPE totalmente comprometido de US$ 100 milhões.

  • A empresa combinada posiciona estrategicamente o Grupo Procaps como uma empresa farmacêutica latino-americana integrada diferenciada, que tira proveito de uma estratégia de M&A (fusões e aquisições) proprietária e comprovada com potencial de oferecer um crescimento significativo do EBITDA ajustado e expansão da margem.

  • O PIPE foi criado por um amplo grupo de investidores latino-americanos, investidores do setor de saúde e líderes de pensamento. Estes incluem fundos pan-regionais como o Grupo Compass e a Moneda Asset Management, assim como o Grupo Consorcio com sede no Chile, entre vários outros investidores mundiais e do setor de saúde não identificados.

  • A transação deve ser concluída no terceiro trimestre de 2021, com a empresa combinada prevista para ser listada na bolsa de valores eletrônica NASDAQ com o símbolo "PROC".

  • Uma teleconferência com investidores conjuntos para discutir a transação proposta será realizada hoje, 31 de março de 2021, às 11 horas, horário do leste dos EUA.

Union Acquisition Corp. II (NASDAQ: LATN) ("LATN"), uma empresa de aquisição e propósito especial, fundada por Kyle P. Bransfield, anunciou hoje a conclusão de um contrato definitivo de combinação de negócios, juntamente com um contrato de financiamento PIPE totalmente comprometido com o Grupo Procaps, uma empresa internacional integrada e líder no setor de saúde e farmacêutico, sua subsidiária integral recém-criada, o Grupo Procaps S.A. (a "empresa"), e a subsidiária integral da empresa nas Ilhas Cayman (a "subsidiária"). Após uma série de transações nos termos do contrato de combinação de negócios, o Grupo Procaps e a LATN se tornarão subsidiárias integrais da empresa (a "empresa combinada").

A empresa combinada será administrada por Ruben Minski, fundador, presidente do conselho e diretor executivo do Grupo Procaps. As ações ordinárias da empresa (as "ações ordinárias da Procaps") devem ser listadas na bolsa de valores eletrônica NASDAQ sob o símbolo "PROC".

Um grupo de importantes investidores assumiu o compromisso de participar de um PIPE para aquisição de US$ 100 milhões em ações ordinárias da LATN a US$ 10,00 por ação, que será encerrado simultaneamente com a combinação de negócios. A empresa combinada também receberá até US$ 200 milhões mantidos na conta fiduciária da LATN no fechamento da transação, sujeitos a quaisquer resgates pelos acionistas existentes da LATN. Além disto, todas as ações ordinárias Procaps dos acionistas do Grupo Procaps estarão sujeitas a um bloqueio de 6 meses, que está sujeito a certas exceções analisadas em mais detalhes a seguir.

Alejandro Weinstein é um empreendedor em série do setor de cuidados de saúde com sede em Londres, que atuará como presidente de um comitê de fusões e aquisições recém-formado e assumirá uma posição de liderança na orientação da estratégia de 'roll-up' de M&A da empresa combinada.

Destaques do Grupo Procaps

1. Fundada em 1977, a Procaps é uma empresa internacional integrada com liderança no setor de saúde e farmacêutico e com uma história bem-sucedida de crescimento e diversificação.

  • É a maior organização integral de desenvolvimento e fabricação por contrato ("iCDMO") do setor farmacêutico na América Latina e uma das três principais fornecedoras preferidas a nível mundial em termos de volume de capacidade de produção de cápsulas gelatinosas.

  • Portfólio proprietário de produtos e serviços de marca de venda livre (OTC) ou sujeitos a receita, vendidos, distribuídos ou fornecidos para mais de 50 mercados com atenção em produtos diferenciados, margem sólida e alta barreira à entrada de produtos.

  • Experiência científica extensa e linha de produtos robusta com mais de 500 formulações, desenvolvendo mais de 50 produtos por ano com P&D interno.

  • Integrada de modo vertical e horizontal para oferecer tecnologia de fornecimento de medicamentos via oral e recursos de fabricação a preços especiais e custos competitivos.

  • Seis unidades de fabricação de última geração na América Latina, incluindo a primeira planta farmacêutica aprovada pelo FDA na América do Sul para a venda de produtos controlados nos EUA

  • Emprega mais de 5.000 pessoas em 13 países com uma equipe de gestão altamente talentosa.

  • Mais de 30 patentes concedidas (mais de 50 pendentes) e mais de 5.000 marcas comerciais.

2. Unidades comerciais / linhas de produtos

  • Softigel - serviços de iCDMOs especializadas em cápsulas de gelatina mole (SGC) e tecnologias derivadas.

  • Farma - formulação, fabricação e comercialização de medicamentos controlados de marca.

  • Especialidades clínicas - desenvolve, fabrica e comercializa medicamentos de alta complexidade para uso hospitalar.

  • VitalCare - desenvolve, fabrica e comercializa produtos sem receita (OTC) para a saúde do consumidor.

  • Diabetrics - oferece soluções integradas para a diabetes.

3. Um importante participante regional com forte diversificação por produto e geografia posicionada para promover a consolidação regional.

  • Cerca de 44% da receita da Procaps em 2020 denominada em dólares americanos.

  • Um importante participante na Colômbia e na América Central, que combinado representa um dos maiores mercados farmacêuticos na América Latina.

  • Bem posicionada nos principais mercados, com perspectivas atraentes de crescimento devido à dinâmica regional favorável.

4. Foco no crescimento orgânico e inorgânico com maior expansão da margem, com um modelo de negócios ágil que identifica e maximiza o crescimento e o tempo de entrada no mercado.

  • Mais de 600 lançamentos de novos produtos estimados nos próximos 3 anos.

  • O investimento em capital de giro melhora a posição de liquidez para a obtenção de importantes eficiências de custo.

  • Crescimento do portfólio existente e entrada em novas áreas terapêuticas - produtos com potencial de crescimento significativo aceleram a plataforma e-Health (e-Saúde) atual.

  • Internacionalização do portfólio existente - esforços contínuos para expandir a área de atuação de produtos bem-sucedidos fora da Colômbia.

  • Desenvolvimento de novas soluções farmacêuticas de última geração - registro de rastreamento confiável e reconhecido de novas tecnologias por via oral.

  • Crescimento orgânico por meio de capital implantado para melhoria de despesas de capitais (capex), incluindo:

    • Expansão da capacidade de novas linhas de produção de liofilização

    • Melhorias operacionais e da planta

    • Melhoria dos processos de automatização

  • Crescimento inorgânico através da plataforma de M&A (fusões e aquisições) estabelecida, com histórico comprovado de 43 anos.

  • Grupo Procaps posicionado para capitalizar em dinâmicas regionais favoráveis por meio de M&A

    • Os mercados farmacêuticos emergentes estão fragmentados – Famílias de 2a e 3a geração

    • Sinergias por meio da inovação e economias em escala

    • Experiência do setor e conhecimento técnico

    • Menor custo de capital e acesso aos mercados de capitais

  • Alejandro Weinstein nomeado presidente do comitê de Fusões e Aquisições para liderar a estratégia de 'roll-up' de empresas de médio porte na América Latina.

    • Alvos farmacêuticos no México, América Central e Região Andina

    • Alvos CDMO no México e Brasil

    • Principais áreas de desenvolvimento, incluindo telessaúde e saúde digital; produtos oftálmicos e áreas terapêuticas; além de portfólios de medicamentos novos e órfãos.

"Durante mais de 40 anos, a Procaps desenvolveu soluções farmacêuticas integrais para a saúde das pessoas, o que a tornou uma importante participante no mercado farmacêutico latino-americano", disse Ruben Minski, Fundador da Procaps, Presidente do Conselho Administrativo e Diretor Executivo. "Estamos muito satisfeitos por termos o apoio de investidores de primeira linha e acesso aos mercados de capitais dos EUA após o fechamento desta transação proposta, que acreditamos que deixará a Procaps bem capitalizada para oferecer soluções farmacêuticas inovadoras aos clientes globais e motivar nossas iniciativas de crescimento. Além disto, alcançamos um marco importante na transação, já que representa o primeiro SPAC com foco na América Latina a ter um PIPE com excesso de subscrições de investidores sul-americanos muito sofisticados do setor de saúde e fundos com base nos EUA. Isto demonstra o imenso valor que pode ser visto no Grupo Procaps ao se considerar o múltiplo EV / Ebitda com desconto versus os valores comparáveis da indústria no setor de CDMOs globais e a combinação de nossa estratégia de M&A planejada liderada por Alejandro Weinstein, um especialista comprovado em 'roll-up' farmacêutico.

"Com a nossa história consolidada e foco em princípios ambientais, sociais e de governança, estamos confiantes que podemos oferecer aos acionistas uma alternativa de investimento multifacetada que atenda às necessidades do setor de saúde atual e realize isso com uma área de atuação sustentável, que acreditamos que agregará valor de longo prazo ao seu investimento na Procaps. Estamos na expectativa de iniciar um novo capítulo em nossa história ao alavancar:

  1. Nosso alcance internacional;

  2. Recursos internos de P&D que geram oportunidades atraentes de crescimento;

  3. CDMO integrada com liderança no setor farmacêutico, especializada em cápsulas gelatinosas;

  4. Nosso portfólio proprietário de produtos de marca controlados por receita e de venda livre (OTC);

  5. Posicionamento estratégico para capitalizar sobre a dinâmica regional favorável e

  6. Um histórico comprovado de 43 anos de crescimento e diversificação com um perfil financeiro de alta linha de receita e fluxo de caixa livre", concluiu Minski.

Kyle P. Bransfield, Diretor Executivo da Union Acquisition Corp. II acrescentou: "A Procaps construiu uma base sólida para o crescimento através de sua estratégia de negócios comprovada. Nossa combinação de negócios vai alimentar esta expansão, com foco significativo em uma estratégia planejada de 'roll-up' que acreditamos levará a uma posição competitiva e acelerada bem como de valor agregado. Os mercados farmacêuticos regionais emergentes são fragmentados e os projetos farmacêuticos em novas instalações em grandes mercados emergentes são lentos e caros. As aquisições cumulativas em áreas importantes de desenvolvimento criarão sinergias através da inovação e economias em escala, e reduzirão o custo de capital por meio da diversificação geográfica e por unidades de negócios", concluiu Bransfield.

O Grupo Procaps reuniu uma equipe experiente de mais de 5.000 funcionários, composta por cientistas, especialistas clínicos, de fabricação, regulatórios e comerciais. Após o fechamento da transação, Minski e Bransfield serão acompanhados por alguns membros do conselho do Grupo Procaps para formar o conselho administrativo da empresa combinada.

Principais termos da transação

  • Segundo os termos do contrato de fusão de negócios: (i) a LATN se fundirá com a subsidiária e as ações ordinárias bem como os bônus de subscrição da LATN para a compra de ações ordinárias serão trocados por ações ordinárias e bônus de subscrição da Procaps para compra de ações ordinárias, respectivamente; e (ii) os atuais acionistas da Crynssen Pharma Group Limited ("Grupo Procaps") contribuirão com todas as suas ações do Grupo Procaps para a empresa em troca de ações ordinárias da Procaps e, no caso da International Finance Corporation ("IFC"), uma das acionistas do Grupo Procaps, ações ordinárias da Procaps e ações B resgatáveis da empresa, que resultam no Grupo Procaps se tornar uma subsidiária integral da empresa, após a consumação de tais mudanças (ou seja, a empresa combinada).

  • Nos termos da transação proposta, os acionistas do Grupo Procaps receberão um total de 97,1 milhões em ações ordinárias da Procaps e, além das ações ordinárias da Procaps, a International Finance Corporation ("IFC") receberá 6 milhões de ações B resgatáveis da empresa, em troca de suas ações ordinárias existentes do Grupo Procaps, conforme contemplado nos termos do contrato de combinação de negócios.

  • Todas as ações ordinárias da Procaps dos acionistas do Grupo Procaps estarão sujeitas a um bloqueio de negociação de 6 meses, com exceção de 4 milhões de ações ordinárias da Procaps detidas por certos acionistas do Grupo Procaps, que estarão sujeitas a um bloqueio mais curto que expira mais cedo na data que é 90 dias a partir da data de consumação da combinação de negócios, e na data na qual o último preço de venda das ações ordinárias da Procaps é igual ou superior a US$ 12,00 por ação para quaisquer 20 dias de negociação dentro de qualquer período de negociação de 30 dias.

  • Das ações ordinárias da Procaps emitidas para o acionista do Grupo Procaps na mudança descrita acima, 10.464.612 ações ordinárias Procaps serão colocadas em uma conta de custódia no fechamento da transação (as "ações depositadas da Procaps". 50% das ações sob custódia da Procaps serão liberadas aos acionistas do Grupo Procaps, se o último preço de venda das ações ordinárias da Procaps for igual ou superior a US$ 12,50 por ação durante 20 dias de negociação dentro de qualquer período de negociação de 30 dias, e os 50% restantes liberados aos acionistas do Grupo Procaps, se o último preço de venda das ações ordinárias da Procaps for igual ou superior a US$ 13,00 por ação durante 20 dias de negociação em qualquer período de negociação de 30 dias.

  • Como parte da transação, os fundadores da LATN concordaram com a perda de 2.875.000 de seus bônus privados. Os fundadores da LATN também concordaram em colocar 2.875.000 dos bônus privados da empresa combinada, que receberão na combinação de negócios, e 1.250.000 de ações ordinárias da Procaps em uma conta de caução (junto com as ações ordinárias da Procaps emitidas mediante o exercício dos bônus privados de garantia, as "ações sob custódia da LATN"). 50% dos bônus de subscrição e 50% das ações sob custódia da LATN serão liberados para o fundador da LATN, se o último preço de venda das ações ordinárias da Procaps for igual ou superior a US$ 12,50 por ação durante 20 dias de negociação dentro de qualquer período de negociação de 30 dias, sendo os 50% restantes dos bônus de garantia e das ações sob custódia da LATN liberados aos fundadores da LATN, se o último preço de venda das ações ordinárias da Procaps for igual ou superior a US$ 13,00 por ação durante 20 dias de negociação dentro de qualquer período de negociação de 30 dias. Para evitar dúvidas, quaisquer ações ordinárias da Procaps liberadas do depósito permanecerão sujeitas aos bloqueios aplicáveis. Os proprietários das ações sob custódia da Procaps e das ações sob custódia da LATN (as "ações sob custódia") manterão seus interesses econômicos (como direitos a dividendos em dinheiro, se houver), e poderão votar nessas ações sob custódia enquanto permanecem sob custódia.

  • A empresa combinada deve receber receitas brutas de cerca de US$ 300 milhões no fechamento da transação, ao ser assumir que não ocorra nenhum resgate pelos acionistas da LATN. A receita líquida para a empresa combinada deve ser de cerca de US$ 215 milhões, após as despesas relacionadas à transação e o resgate de 6 milhões de ações B resgatáveis da empresa detidas pela IFC para um pagamento total em espécie de US$ 60 milhões. A receita líquida seria para financiar o crescimento orgânico e consumar aquisições cumulativas.

  • Além dos US$ 200 milhões retidos na conta fiduciária da LATN (assumindo-se que não ocorra nenhum resgate pelos acionistas da LATN), um grupo adicional de investidores do setor de saúde de primeira linha se comprometeu a participar da transação através de um PIPE de ações ordinárias no valor de US$ 100 milhões a US$ 10 por ação. Como observado, esta transação representa a primeira SPAC (empresa de aquisição de propósito específico) direcionada à América Latina a incluir um PIPE totalmente comprometido de ações ordinárias relacionadas à SPAC com excesso de subscrições.

  • Ao se assumir que não haja resgates pelos acionistas da LATN, excluindo as ações sob custódia e após o resgate de certas ações da Procaps detidas pela IFC, estima-se que os atuais acionistas da Procaps possuirão cerca de 71% das ações emitidas e em circulação da empresa combinada no fechamento.

  • O valor da transação será de 10,75x EV / EBITDA ajustado em 2021, o que implica em uma avaliação pró-forma da empresa estimada em US$ 1,1 bilhão com base em um EBITDA ajustado estimado para 2021 de US$ 105 milhões e excluindo-se as ações sob custódia.

  • Dívida líquida pró-forma pós-transação / EBITDA ajustado reduzido de 2X 2020 para dívida líquida mínima de 2021, assumindo-se que não ocorra nenhum resgate e excluindo-se as ações sob custódia.

  • Como parte da transação, a administração atual do Grupo Procaps e os acionistas existentes irão transferir quase 100% de seu patrimônio à empresa combinada. Todos os acionistas das famílias não terão resgates secundários dos rendimentos brutos recebidos. A transação deve ser concluída no terceiro trimestre de 2021.

A transação foi aprovada por cada um dos conselhos de administração da LATN e do Grupo Procaps. A transação está sujeita à aprovação dos acionistas da LATN e Procaps, além de outras condições habituais, e deve ser concluída no terceiro trimestre de 2021.

Informações adicionais sobre a transação serão fornecidas no relatório atual no Formulário 8-K que conterá uma apresentação ao investidor a ser declarada pela LATN junto à Comissão de Valores Mobiliários (Securities and Exchange Commission ou "SEC") e estará disponível em www.sec.gov. Além disto, a LATN pretende apresentar uma declaração de registro no Formulário F-4 junto à SEC, que também incluirá uma declaração de procuração / prospecto, devendo apresentar outros documentos referentes à transação proposta na SEC.

Consultores

O BTG Pactual atuou como único agente colocador no PIPE e assessor financeiro da LATN. Cantor Fitzgerald atuou como consultor de mercado de capitais para LATN. Greenhill & Co., LLC atuou como consultor financeiro e de mercados de capitais para o Grupo Procaps. Linklaters LLP atuou como consultor jurídico para LATN e Greenberg Traurig, LLP atuou como consultor jurídico para Grupo Procaps na transação.

Detalhes da teleconferência

Ruben Minski, diretor executivo do Grupo Procaps, Membro do Conselho do Grupo Procaps, Alejandro Weinstein, Presidente do Comitê de Fusões e Aquisições, e Daniel Fink, Diretor de Operações da Union Acquisition Corp. II serão os anfitriões da teleconferência. A teleconferência será acompanhada por uma apresentação, que poderá ser visualizada durante a transmissão ou acessada através da seção de relações com investidores do site da Procaps aqui.

Para acessar a chamada, use as seguintes informações:

Data:

Quarta-feira, 31 de março de 2021

Horário:

11h EDT, 8h PDT

Número de discagem gratuita:

1-877-407-9716

Número de discagem telefônica / internacional:

1-201-493-6779

ID da conferência:

13718102

Faça a chamada para o número de telefone da conferência 5 a 10 minutos antes da hora de início do evento. Um operador registrará seu nome e a empresa. Se tiver algum problema para se conectar à teleconferência, entre em contato com o MZ Group em +1 (949) 491-8235.

A teleconferência será transmitida ao vivo e estará disponível para reprodução em http://public.viavid.com/index.php?id=144110 e por meio da seção relações com investidores do site da Procaps aqui.

Uma reprodução da chamada estará disponível por um ano após a conferência.

Número para reprodução gratuito:

1-844-512-2921

Número para reprodução internacional:

1-412-317-6671

ID para reprodução:

13718102

Sobre o Grupo Procaps

O Grupo Procaps é um desenvolvedor de soluções farmacêuticas e nutracêuticas, medicamentos e suprimentos hospitalares com atuação em mais de 50 países em todos os cinco continentes. A Procaps atua diretamente em 13 países da América Latina e conta com mais de 5.000 colaboradores trabalhando em um modelo sustentável. A Procaps desenvolve, fabrica e comercializa medicamentos sem receita (OTC) e controlados, suplementos nutricionais e soluções clínicas de alta potência. Para mais informação, acesse www.procapsgroup.com ou o site de relações com investidores da empresa investor.procapsgroup.com.

Sobre a Union Acquisition Corp. II.

A Union Acquisition Corp. II, administrada por Kyle Bransfield, é uma empresa isenta das Ilhas Cayman constituída como empresa de cheque em branco com a finalidade de entrar em uma fusão, troca de ações, aquisição de ativos, compra de ações, recapitalização, reorganização ou outra combinação de negócios semelhante com uma ou mais empresas ou entidades. Para mais informação, clique aqui.

Informações importantes sobre a fusão e onde encontrá-las

Em conexão com a transação proposta, a empresa, uma subsidiária do Grupo Procaps que se tornará a empresa controladora da LATN e do Grupo Procaps a partir do fechamento da transação proposta, deverá apresentar uma declaração de registro no Formulário F-4 (o "Formulário F-4") junto à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (a "SEC") que incluirá uma declaração de procuração da LATN que também constituirá um prospecto da empresa. A LATN, o Grupo Procaps e a empresa encorajam os investidores, acionistas e outras pessoas interessadas a ler, quando disponível, o Formulário F-4, incluindo a declaração de procuração / prospecto preliminar e suas alterações, além da declaração de procuração / prospecto definitivo e documentos incorporados por referência no formulário, bem como outros documentos registrados junto à SEC referente à transação proposta, já que estes materiais conterão informações importantes sobre o Grupo Procaps, a empresa, a LATN e a transação proposta. Após a declaração de registro ser declarada efetiva, a declaração de procuração / prospecto definitivo a ser incluído na declaração de registro será enviada aos acionistas da LATN em uma data de registro a ser estabelecida para votação na combinação de negócios proposta. Uma vez disponível, os acionistas também poderão obter uma cópia do Formulário F-4, incluindo a declaração de procuração / prospecto e outros documentos apresentados junto à SEC sem encargos, encaminhando um pedido para: BTG Pactual US Capital, LLC, Atenção: Departamento de Prospectos, E-mail: OL-BTGPactual-ProspectusDepartment@btgpactual.com. A declaração de procuração / prospecto preliminar e definitivo a ser incluído na declaração de registro, uma vez disponível, também pode ser obtida gratuitamente no site da SEC (www.sec.gov).

Participantes na solicitação

A LATN, o Grupo Procaps e seus respectivos diretores e diretores executivos podem ser considerados participantes na solicitação de procurações referente à combinação de negócios proposta descrita neste comunicado à imprensa, segundo as regras da SEC. As informações sobre os diretores e diretores executivos da LATN são definidas no prospecto final da LATN apresentado junto à SEC, segundo a Regra 424 (b) da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterado (o "Securities Act") em 17 de outubro de 2019, estando disponível gratuitamente no site da SEC em www.sec.gov ou mediante solicitação para: Union Acquisition Corp. II, 1425 Brickell Ave., #57B, Miami, FL 33131. As informações sobre pessoas que podem, segundo as regras da SEC, ser consideradas participantes na solicitação dos acionistas da LATN quanto à combinação de negócios proposta, serão definidas na declaração de registro que contém a declaração de procuração / prospecto para a combinação de negócios proposta quando for apresentado à SEC. Estes documentos podem ser obtidos gratuitamente nas fontes indicadas acima.

Declarações prospectivas

Este comunicado à imprensa contém declarações prospectivas. Declarações prospectivas podem ser identificadas pelo uso de palavras como: "prever", "pretender", "buscar", "visar", "antecipar", "acreditar", "esperar", "estimar", "planejar", "perspectiva" e "projetar" e outras expressões semelhantes que possam prever ou indicar eventos ou tendências futuras ou que não são declarações de questões históricas. Estas declarações prospectivas incluem informações financeiras projetadas, incluindo a margem de EBITDA ajustado e o fluxo de caixa livre; a receita bruta em dinheiro esperada da transação; a capitalização futura esperada; a expectativa de cotação das ações ordinárias e o fechamento da transação; expectativas referentes à capacidade do Grupo Procaps de investir no crescimento e em novas categorias de produtos, e de capitalizar na dinâmica regional favorável através do crescimento orgânico e inorgânico; a estimativa de lançamentos de produtos nos próximos três anos; a crença de que o Grupo Procaps será suficientemente capitalizado para oferecer soluções inovadoras e impulsionar iniciativas de crescimento; e as sinergias esperadas mediante a inovação, economias em escala e menor custo de capital. Estas declarações prospectivas referentes às receitas, ganhos, desempenho, estratégias, sinergias, perspectivas e outros aspectos dos negócios da LATN, Grupo Procaps ou da empresa combinada após a conclusão de qualquer combinação de negócios proposta são baseadas nas expectativas atuais que estão sujeitas a riscos e incertezas. Vários fatores podem fazer com que os resultados ou desfechos atuais difiram materialmente daqueles indicados por tais declarações prospectivas. Estas declarações envolvem riscos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os resultados reais, níveis de atividade, desempenho ou realizações sejam materialmente diferentes das informações expressas ou implícitas por estas declarações prospectivas. Embora acreditemos que temos uma base razoável para cada declaração prospectiva contida neste comunicado à imprensa, advertimos que estas declarações estão baseadas em uma combinação de fatos e fatores atualmente conhecidos por nós e nossas projeções do futuro, sobre os quais não podemos ter certeza. As declarações prospectivas neste comunicado à imprensa incluem, mas não estão limitadas: (1) à incapacidade de concluir as transações contempladas pela combinação de negócios proposta; (2) à incapacidade de reconhecer os benefícios previstos da combinação de negócios proposta, que pode ser afetada, entre outras coisas, pela concorrência, e à capacidade da empresa combinada de crescer e gerenciar o crescimento de modo lucrativo; (3) à incapacidade de reter ou recrutar executivos, funcionários essenciais ou diretores após a combinação de negócios proposta; (4) aos efeitos sobre a liquidez e a negociação dos títulos públicos da União; (5) à reação do mercado à combinação de negócios proposta; (6) à falta de um mercado para os títulos da LATN; (7) ao desempenho financeiro da LATN e do Grupo Procaps após a combinação de negócios proposta; (8) aos custos relacionados à combinação de negócios proposta; (9) às mudanças nas leis ou regulamentos aplicáveis; (10) à possibilidade de que o LATN ou o Grupo Procaps possam ser adversamente afetados por outros fatores econômicos, comerciais e/ou competitivos; e (11) a outros riscos e incertezas indicados de tempos em tempos em documentos apresentados ou a serem apresentados junto à SEC pela LATN. Não podemos garantir que as declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa serão corretas. Estas declarações prospectivas estão sujeitas à uma série de riscos e incertezas significativas que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes dos resultados esperados, incluindo, entre outros, a capacidade de concluir a combinação de negócios devido à falha em obter a aprovação dos acionistas da LATN ou de satisfazer outras condições de fechamento do Contrato de Combinação de Negócios, a ocorrência de qualquer evento que possa dar origem à rescisão do Contrato de Combinação de Negócios, a capacidade de reconhecer os benefícios previstos da combinação de negócios, o resultado de quaisquer procedimentos legais que possam ser instituídos contra a LATN ou Grupo Procaps após o anúncio da combinação de negócios proposta e transações relacionadas, o impacto da COVID-19 sobre os negócios do Grupo Procaps e/ou a capacidade das partes de concluir a combinação de negócios, a capacidade de obter ou manter o registro das ações ordinárias da LATN na Nasdaq após a combinação de negócios proposta, custos relacionados à combinação proposta de negócios, mudanças nas leis ou regulamentos aplicáveis, a possibilidade de que a LATN ou o Grupo Procaps seja adversamente afetado por outros negócios, e/ou fatores competitivos e outros riscos e incertezas, incluindo aqueles a serem incluídos sob o título "Fatores de Risco" no Formulário F-4 a ser apresentado à SEC e aqueles incluídos sob o título "Fatores de Risco" no prospecto final da LATN referente à sua oferta pública inicial, bem como outras apresentações da LATN junto à SEC. Caso um ou mais destes riscos ou incertezas se materializem, ou alguma de nossas suposições se mostre incorreta, os resultados reais podem variar em aspectos materiais daqueles projetados nestas declarações prospectivas. Não assumimos nenhuma obrigação de atualizar ou revisar quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto conforme possa ser exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis. Como consequência, você não deve confiar indevidamente nestas declarações prospectivas.

Não solicitação

Este comunicado à imprensa não é uma declaração de procuração ou solicitação de um procurador, consentimento ou autorização em relação a quaisquer valores mobiliários ou à combinação de negócios proposta, nem deve constituir uma oferta de venda ou uma solicitação de uma oferta de compra de quaisquer valores mobiliários, nem haver qualquer venda de valores mobiliários em qualquer estado ou jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação segundo as leis de valores mobiliários de qualquer estado ou jurisdição. Nenhuma oferta de valores mobiliários deve ser feita, exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da Lei de Valores Mobiliários.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.

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